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02公司法律制度 综合题：本类型题目含简答、名词解释、论述、计算分析等题型，不参与评分，请自评分数。 1. 简答题-2014年1月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400万元；（2）甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。 2014年2月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。3月8日，公司成立，3月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。8月5日，甲履行了后续出资义务。公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2∶2∶1的比例分配；乙认为应按1∶2∶1的比例分配；丙认为应按1∶1∶1的比例分配。 要求： 根据《公司法》的规定，回答下列问题： （1）公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？ （3）对公司可分配红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。 显示答案  【答案解析】 （1）首次出资额符合规定。新公司法已经取消了A首次出资额的限制，按照公司章程出资即可。 （2）先由乙补足100万元出资；乙不能补足的，甲、丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 （3）甲、乙、丙按照实缴出资比例（2∶2∶1）分配红利。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 2. 简答题-2009年5月6日，甲企业、乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立A股份有限公司，于2012年10月10日在证券交易所上市。 2014年3月5日，甲企业将所持有的A公司的部分股份对外转让给了丙公司，但此项转让未征得其他股东的同意。 2014年4月6日，A公司召开董事会，审议对B公司提供担保的事项，已知，A公司的董事郑某在B公司担任经理。 2014年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据乙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题。 （1）甲企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？说明理由。 （2）A公司董事会决议该如何通过？ （3）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？说明理由。 显示答案  【答案解析】 （1）甲企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2014年3月5日不在两个时间限制内，故甲企业可以将部分股份转让给丙公司。 （2）A公司董事会决议应由过半数的无关联董事出席，并经无关联关系董事过半数通过。 （3）首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，A发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，临时股东大会不得A通知中未列明的事项作出决议。 单项选择题[试题制作：zk.ikaoti.cn][微信公众号：ikaoti]； 3. 某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是（）。 A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司 B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以 C、股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变 D、股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下 显示答案  【答案解析】C 根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，注册资本没有限制。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。 4. 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（）。 A、转增前注册资本的10% B、转增前注册资本的15% C、转增前注册资本的20% D、转增前注册资本的25% 显示答案  【答案解析】D 公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 5. 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 显示答案  【答案解析】A 分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题A选项正确。 6. A直辖市甲公司是由国务院国有资产监督管理机构出资设立的，甲公司在B直辖市设立全资子公司乙，那么乙公司的登记管辖机关是（）。 A、国家工商管理总局 B、A市工商管理局 C、B市工商管理局 D、国家工商管理总局、A市工商管理局和B市工商管理局都可以 显示答案  【答案解析】A 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。 7. 下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合《公司法》规定的是（）。 A、股票发行必须同股同价 B、股票发行价格可以低于票面金额 C、向发起人发行的股票，应当为记名股票 D、向法人发行的股票，应当为记名股票 显示答案  【答案解析】B 根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此选项B错误。 8. 股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）。 A、全体发起人承担连带责任 B、全体发起人承担按份责任 C、全体认股人承担连带责任 D、全体认股人承担按份责任 显示答案  【答案解析】A 公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 9. 依据《公司法》的规定，股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后，向公司登记机关申请设立登记的机构是（）。 A、董事会 B、监事会 C、全体股东指定的代表 D、全体股东共同委托的代理人 显示答案  【答案解析】A 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关申请设立登记。 10. 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）。 A、聘选张某为公司经理 B、增选王某为公司董事 C、批准董事林某兼任乙有限责任公司经理 D、决定发行公司债券500万元 显示答案  【答案解析】A 根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项D错误。 11. 甲公司为一家国内上市公司，有关该上市公司的规定，下列选项中正确的有（）。 A、该上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由董事会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B、应当设立独立董事或董事会秘书 C、股东有权查阅独立董事发表的独立意见 D、董事会秘书不可以代表董事会，但可以代表董事长 显示答案  【答案解析】C 根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；因此，A选项不正确。根据规定，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书；因此，B选项不正确。根据规定，上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长；因此，D选项不正确。 12. 有限责任公司某股东欲转让出资，于2012年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2013年1月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。 A、2013年1月15日 B、2013年1月31日 C、2013年2月15日 D、2013年2月20日 显示答案  【答案解析】B 根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2013年1月1日，那么应该在2013年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。 13. 杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是（）。 A、人民法院应当认定该合同无效 B、若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持 C、若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持 D、杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记 显示答案  【答案解析】B 根据《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。 14. 下列关于有限责任公司董事会的表述中，符合《公司法》规定的是（）。 A、董事会成员中应当有公司职工代表 B、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年 C、董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生 D、董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持 显示答案  【答案解析】B 根据我国《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。 15. 甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（）。 A、张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年 B、吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年 C、储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务 D、杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年 显示答案  【答案解析】D 本题考核董监高的资格。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得再担任董事。 16. 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 17. AB两个公司合并成立了C公司，C要求B的债务人D按照规定偿还到期债务，D公司以债权人B已经不存在为由拒绝偿还债务，D的主张不符合法律规定。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】A 根据规定，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或是新设的公司承继。 18. 人合公司的财产及责任与股东的财产及责任完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。 19. 公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记。公司改变经营范围，不需要办理变更登记。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 20. 某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的35%，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】A 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。 21. 不论是自然人还是法人，只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；法人不受此限制。 22. 股东在公司增资时未全面履行出资义务，公司董事、监事、高级管理人员承担相应的责任。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽《公司法》规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 多项选择题[试题制作：zk.ikaoti.cn][微信公众号：ikaoti][QQ593777558]； 23. 张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则（）。 A、李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持 B、李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持 C、王某的要求是违反法律规定的 D、只能由张某承担补充赔偿责任 显示答案  【答案解析】AB 根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表示是正确的。 24. 根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有（）。 A、公司合并的决议 B、公司分立的决议 C、公司转让主要财产的决议 D、公司增加注册资本的决议 显示答案  【答案解析】ABC 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 25. 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有（）。 A、该上市公司的分公司的经理 B、该上市公司董事会秘书配偶的弟弟 C、持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父 D、持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶 显示答案  【答案解析】ABD 下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此选项AB当选；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项D当选；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 26. 下列选项中，属于上市公司独立董事职权内容的有（）。 A、对公司关联交易进行审核并发表独立意见 B、对公司聘用会计师事务所进行审核并发表独立意见 C、对公司董事、高级管理人员的任免与报酬发表独立意见 D、对公司监事的任免与报酬发表独立意见 显示答案  【答案解析】ABC 独立董事对公司董事、高级管理人员的任免与报酬发表独立意见，不包括监事。 27. 关于一人有限责任公司的特殊规定，下列选项中，表述正确的有（）。 A、股东可以分期缴付出资 B、自然人投资设立的一人有限责任公司可以作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司 C、公司不设股东会 D、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告 显示答案  【答案解析】ACD 新公司法取消了不允许分期缴付出资的限制。自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 28. 下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的有（）。 A、国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案 B、国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派 C、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3 显示答案  【答案解析】AB 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 29. 公民李某按“招股说明书”的要求向设立中的兴开股份有限公司缴纳了5万元的股款，依《公司法》规定，李某不能任意抽回其股本，若要抽回股本，须符合的情况有（）。 A、公司未按期募足股份 B、创立大会决议不设立公司 C、公司董事长人选还未确定 D、公司发起人之一更换出资形式 显示答案  【答案解析】AB 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 30. 某募集设立的股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。 A、董事人数减少了1人 B、未弥补的亏损为2200万元 C、持有公司股份10％的股东请求召开临时股东大会 D、总经理认为有必要召开临时股东大会 显示答案  【答案解析】ABC 股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。 31. 下列关于股东大会决议的表述中，正确的有（）。 A、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 B、股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权 C、公司持有的本公司股份没有表决权 D、股东大会作出一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 显示答案  【答案解析】ABCD 本题四个选项均正确。 32. 下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（）。 A、公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 B、公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 C、公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份 D、公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 显示答案  【答案解析】ABD 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 33. 下列关于公司设立登记的表述中，正确的有（）。 A、申请名称预先核准时，设立有限责任公司的，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准 B、申请名称预先核准时，设立股份有限公司的，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准 C、申请设立有限责任公司时，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 D、设立股份有限公司时，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 显示答案  【答案解析】ABC 设立股份有限公司时，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，所以选项D错误。 34. 某股份有限公司的股份共有1000股。股东甲发现公司经理滥用职权，给公司造成损失，甲向监事会提出书面请求，要求对公司经理提起诉讼，遭到拒绝。下列说法正确的有（）。 A、甲持有公司股份15股，甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 B、甲原持有公司股份15股，后卖出其中的10股，此时甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 C、甲持有公司股份8股，甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 D、甲持有公司股份8股，甲可以联合持有公司股份5股的乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 显示答案  【答案解析】AD 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 返回顶部 豫ICP备14007627号-1 E-mail: ikaoti@qq.com 请添加我们的微信订阅号：ikaoti 该课程有相关更新，便于及时通知免费下载！或扫码加入：