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04金融法律制度 综合题：本类型题目含简答、名词解释、论述、计算分析等题型，不参与评分，请自评分数。 1. 简答题-某日，A签发一张商业汇票给收款人B，汇票记载的金额为人民币 8万元，B依法承兑后将该汇票背书转让给C，C获得该汇票的第2天，因车祸而死亡，该汇票由其唯一的继承人D获得。D又将该汇票背书转让给E，并依法提供了继承该票据的有效证明，E获得该汇票之后，将汇票金额改为人民币18万元，并背书转让给F，F又将该汇票背书转让给G。G在法定期限内向付款人请求付款，付款人在审查该汇票后拒绝付款，理由是：（1）该汇票背书不连续。因为，C受让该汇票时，是该转让行为的被背书人，而在下一次背书转让中，背书人不是C，而是D。（2）该汇票金额已被变造。随即，付款人做成退票理由书，即为退票。 要求：根据上述事实及有关规定，请回答下列问题： （1）付款人可否以背书不连续作为拒绝付款的理由？为什么？ （2）G可以向本例中的哪些当事人行使追索权？ （3）对此因变造而退票的行为，如何界定当事人应承担的民事责任？ 显示答案  【答案解析】 （1）付款人不得以背书不连续作为拒绝付款的理由。因为，尽管C受让该汇票时，是该行为的被背书人，而在下一次背书转让中，背书人不是C，而是D，但是，D系以继承方式从C处合法获得该汇票，是该汇票的权利人，只要其提供了有效证明，便可行使相应的权利，将该汇票转让给他人。因此，付款人不能以该汇票背书不连续作为拒绝付款的理由。 （2）依照《票据法》的有关规定，G可向其一切前手及付款人（因付款人已承兑该汇票）行使追索权，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或数人或全部行使追索权。 （3）根据《票据法》的有关规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后判定当事人的责任。A、B、D的签章是在变造之前，故应就该汇票当时记载的人民币8万元承担责任，付款人亦应对此承担责任；E为变造人，应对所造文义负责，即人民币 18万元承担责任； F签章在变造之后，亦应对人民币18万元负责。 2. 综合题-A公司是一家股份有限公司，该公司于2009年6月公开发行股票并上市交易。2010年第一季度发生下列事项： （1）A公司注册资本为15000万元人民币，公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元。因此，A公司决定2010年不再提取法定公积金。 （2）A公司召开董事会，通过以下决议：①根据总经理的提名决定解聘财务负责人甲；②提议聘任本公司的法律顾问丙为独立董事。 （3）A公司董事丁向董事会提交了一份收购B上市公司部分股份的提案。该提案要点为：①本次收购与C公司联手进行；②通过证券交易所的证券交易，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5%时，作出报告并公告，且停止收购3天；③A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20%时，向B上市公司所有股东发出收购要约，以达到控制B上市公司的目的。此提案被董事会否决。 （4）A公司董事丁决定将其持有的A公司股份转让给C公司的董事戊。 要求：根据以上材料并结合相关法律规定，回答以下问题： （1）A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定？说明理由。 （2）A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定？说明理由。 （3）丙是否可以担任A公司的独立董事？说明理由。 （4）公司董事丁的提案是否符合规定？说明理由。 （5）公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊是否符合规定？说明理由。 显示答案  【答案解析】 （1）A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。本题中，公司法定公积金累计额已为8000万元，故可不再提取。 （2）A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。 （3）丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。 （4）公司董事丁的提案不符合规定。首先，根据《证券法》规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10%。其次，根据《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40%。 （5）公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，2009年6月至2010年一季度不足1年。 单项选择题[试题制作：zk.ikaoti.cn][微信公众号：ikaoti]； 3. 某公司2007年2月曾公开发行2亿元的公司债券，该公司2008年9月申请再次公开发行1亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是（）。 A、2006年公司财务会计文件存在虚假记载 B、2007年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益 C、本次拟发行的公司债券距上次发行不足2年 D、发行人有巨额债务，刚刚清偿完毕 显示答案  【答案解析】A 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(1)最近36个月内公司财务会计文件有虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(3)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4. 根据我国《证券法》的规定，下列不属于公司公开发行新股的条件是（）。 A、具备健全且运行良好的组织机构 B、最近3年持续盈利，平均总资产报酬率达到10％以上 C、具有持续盈利能力，财务状况良好 D、最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 显示答案  【答案解析】B 根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 5. 甲上市公司公开发行新股，其实施的下列行为中，符合法律关于股票发行规定的是（）。 A、拟向原股东配售股份数量为本次配售股份前股本总额的35% B、以超过股票票面金额的价格发行股票 C、因公司经营状况欠佳，公司的股东大会决议发行新股 D、除两年前财务会计文件有一次虚假记载外，无其他重大违法行为 显示答案  【答案解析】B 根据规定，上市公司公开发行新股，要求公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；股票发行价格，可以超过股票票面金额。 6. 根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件是（）。 A、公司净资产不少于人民币3000万元 B、公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 C、公司最近2年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 显示答案  【答案解析】D （1）选项A：公司“股本总额”不少于3000万元；（2）选项B：股本总额超过人民币“4亿元”的，公开发行股份的比例为10%以上。（3）选项C：公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 7. 某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是（）。 A、公开发行的股份达到公司股份总数的35% B、公司股本总额为6000万元 C、公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理 D、持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人 显示答案  【答案解析】C 根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 8. 甲公司向乙公司购买货物，以一张丙公司为出票人的汇票支付货款。乙公司要求甲公司提供担保，甲公司请丁公司为该汇票作保证。丁公司在汇票背书栏签注：若该汇票出票真实，本公司愿意保证。后经了解丙公司实际并不存在。丁公司对该汇票承担的责任是（）。 A、应承担一定赔偿责任 B、只承担一般保证责任，不承担票据保证责任 C、应当承担票据保证责任 D、不承担任何责任 显示答案  【答案解析】C 《票据法》规定：“保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。” 9. 汇票的背书人在票据上记载了“不得转让”字样，但其后手仍进行了背书转让。下列关于票据责任承担的表述中，错误的是（）。 A、不影响承兑人的票据责任 B、不影响出票人的票据责任 C、不影响原背书人之前手的票据责任 D、不影响原背书人对后手的被背书人承担票据责任 显示答案  【答案解析】D 根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（票据责任）。因此选项D的说法是错误的。 10. 根据《证券法》的规定，下列选项中，不属于公司内幕信息的知情人的是（）。 A、发行人的董事 B、持有公司5％以上股份的法人股东中的董事 C、发行人的保荐人 D、发行人持股5％的第二大股东的财务科副科长 显示答案  【答案解析】D 根据规定，持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息知情人员。 11. 某日，甲银行行长卷款潜逃。事发后，大量存款户和票据持有人前来提款。该银行现有资金不能应付这些提款请求，又不能由同行获得拆借资金。根据相关法律，下列判断正确的是（）。 A、该银行即将发生信用危机 B、该银行可以由中国银监会实行接管 C、该银行可以由中国人民银行实施托管 D、该银行可以由当地人民政府实施机构重组 显示答案  【答案解析】B 该银行已经发生信用危机，所以选项A的表述错误；商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，中国银监会可以对该商业银行实行接管，所以选项B的表述正确。选项C、D的表述错误。 12. 下列有关公开发行股票的说法正确的是（）。 A、必须是向特定对象发行股票 B、向累计超过150人的特定对象发行证券为公开发行股票 C、向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行股票 D、公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 显示答案  【答案解析】D 根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过二百人的特定对象发行证券，因此选项A、B、C均不正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。 13. 依照《证券法》，下列属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”的是（）。 A、公司的经营方针和经营范围的重大变化 B、公司发生轻微亏损或者损失 C、公司四分之一的监事或者经理发生变动 D、持有公司百分之三股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 显示答案  【答案解析】A 选项B应当是“公司发生重大亏损或者重大损失”； 选项C应当是“公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动”；选项D应当是“持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。 14. 内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，只是接受内幕信息的人依此买卖证券的，不属于内幕交易行为。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息的人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。 15. 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由被解散公司依法更换。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。 16. 非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】A 17. 投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%（仅指直接持有），继续增持股份的，应当采取要约收购。（） A.对 B.错 显示答案  【答案解析】B 投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%（含直接持有和间接持有），继续增持股份的，应当采取要约收购。 多项选择题[试题制作：zk.ikaoti.cn][微信公众号：ikaoti][QQ593777558]； 18. 下列各项中，属于应当编制简式权益变动报告书的情形有（）。 A、收购人甲公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司15%拥有权益的股份 B、收购人乙公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司25%拥有权益的股份 C、收购人丙公司不是A上市公司的第一大股东，但持有A上市公司6%拥有权益的股份 D、收购人丁公司持有A上市公司25%拥有权益的股份 显示答案  【答案解析】AC 根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。故选项A和C正确。 19. 依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内，不得买卖。下列各项中错误的有（）。 A、为股票发行出具审计报告的专业人员，在该股票承销期内，不得买卖该种股票，期满后可以转让该种股票 B、为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后15日内，不得买卖该种股票 C、发起人持有公开发行新股前已经发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 D、发起人持有的本公司股份，自公司成立1年内不得转让 显示答案  【答案解析】AB 根据规定，为股票发行出具审计报告的专业人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 20. 下列关于上市公司收购的表述中正确的有（）。 A、上市公司收购的投资者的目的在于获得对上市公司的实际控制权 B、收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票 C、上市公司收购可以采用依法可以转让的证券进行支付 D、上市公司收购必须采用现金支付 显示答案  【答案解析】ABC 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。所以选项D错误。 21. A公司在实施收购B上市公司过程中，下列与A公司构成一致行动人的有（）。 A、C公司(系A公司的母公司) B、D公司(A公司的董事甲兼任D公司的监事) C、E公司为(A公司的收购行为提供咨询服务) D、乙自然人(持有A公司的股份30％，同时持有B上市公司1％的股份) 显示答案  【答案解析】ABD (1)投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。(2)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，为一致行动人。(3)持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。 22. 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。 A、甲的母公司的全资子公司丙公司 B、甲参股丁公司，但甲并不对丁的重大决策产生重大影响 C、持有甲公司30％股份且持有乙公司1％股份的张某 D、在甲公司中担任副经理且持有乙公司5％股份的李某 显示答案  【答案解析】ACD 根据规定，A选项的情形属于投资者受同一主体控制；B选项并不属于投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响，因此不构成一致行动人；C选项属于持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份；D选项属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。 23. 下列各项表述中，属于上市公司不得非公开发行股票的情形有（）。 A、现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 B、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚 C、最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，但本次发行涉及重大重组 D、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 显示答案  【答案解析】ABD 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 24. 甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）。 A、丙银行可以拒绝付款 B、丙银行无权拒绝付款 C、如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权 D、如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权 显示答案  【答案解析】BCD 根据规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，出票人甲公司加盖的是“合同专用章”，即签章不符合规定，则票据无效，所以丙银行可以拒绝付款，持票人也不享有票据权利，不能向甲乙追索。（P219） 25. 根据我国现行法律规定，有权依法对个人储蓄存款采取查询、冻结和扣划措施的机关有（）。 A、人民法院 B、税务机关 C、国家安全机关 D、人民检察院 显示答案  【答案解析】AB 根据现行法律规定，人民检察院、国家安全机关只有查询和冻结个人储蓄存款的权力，而无扣划的权力。人民法院、税务机关和海关有查询、冻结和扣划个人储蓄存款的权力。 26. 根据票据法律制度的规定，在下列背书情形中，属于背书无效的有（）。 A、将票据金额全部背书给A公司 B、将票据金额部分背书给A公司 C、将票据金额分别背书给A公司和B公司 D、将票据金额全部背书给A公司，但要求A公司承诺不得对其行使追索权 显示答案  【答案解析】BC （1）背书人将背书金额的一部分或将背书金额分别转让给二人以上的（即部分背书），为无效背书。（2）背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。即附有条件的背书，并不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。 27. 根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（）。 A、附条件的支付委托 B、票据不得转让 C、票据金额仅以数码记载 D、银行汇票上未记载实际结算金额 显示答案  【答案解析】AC 根据规定，汇票的绝对必要记载事项之一是“无条件支付的委托”，如果是“附条件的支付委托”，则票据无效。票据出票人与背书人均可以记载“不得转让”字样。票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。如果银行汇票记载汇票金额而未记载实际结算金额，并不影响该汇票的效力。所以选项AC当选。 28. 某上市公司发生的下列情形中，证交所可以决定暂停其股票上市的有（）。 A、公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30% B、公司最近3年连续亏损 C、公司董事长被罢免 D、公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者 显示答案  【答案解析】BD 暂停股票上市的情形有：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 29. 根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有（）。 A、公司有重大违法行为 B、公司最近2年连续亏损 C、未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的 D、公司解散或者被宣告破产的 显示答案  【答案解析】CD 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为，经查后果严重；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除；（4）未按照公司债券募集办法履行义务经查后果严重；（5）公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的。 30. 保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的，下列可以依法向人民法院申请重整或者破产清算的有（）。 A、保险公司 B、国务院保险监督管理机构 C、工商行政管理机构 D、保险公司的债权人 显示答案  【答案解析】ABD 保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经国务院保险监督管理机构同意，保险公司或者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算；国务院保险监督管理机构也可以依法向人民法院申请对该保险公司进行重整或破产清算。 31. 根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，正确的是（）。 A、到期日是本票的绝对应记载事项 B、我国本票仅限于银行本票 C、本票不可以用于提现 D、本票是由出票人本人对持票人付款的票据 显示答案  【答案解析】BD 本票是见票即付的自付票据，其基本当事人只有出票人和收款人，无需承兑。因此选项A是错误的。银行本票可以用于转账，注明“现金”字样的银行本票可以用于支取现金；因此选项C错误。 返回顶部 豫ICP备14007627号-1 E-mail: ikaoti@qq.com 请添加我们的微信订阅号：ikaoti 该课程有相关更新，便于及时通知免费下载！或扫码加入：