2017年10月高等教育自学考试全国统一命题考试

公司法试卷

(课程代码00227)

一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。

1．关于公司法人对其法定代表入的行为该如何承担民事责任的问题，下列表述正确的是

A．仅对其合法的经营行为承担民事责任

B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任

C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任

D．仅对其符合法入登记的经营范围内的经营行为承担民事责任

2．关于股份(股票)发行，下列说法中正确的是

A．股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售

B．股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不同

C．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

D．经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额

3．下列有关公司债交易的场所，正确的选项是

A．立法对公司债的交易场地不作任何规定

B．立法规定公司债的交易场地为公司指定的银行

C．立法规定公司债的交易场地为公司指定的证券公司

D．立法规定公司债的交易必须在依法设立的证券交易场所进行

4．学者们普遍认为，世界上最早的公司立法是

A．法国的《商事条例》B．英国的《泡沫法案》

C．法国的《商法典》D．英国的《合股公司法》

5．下列关于公司担保权的表述，正确的是

A．公司法定代表人可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

B．公司股东会可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

C．公司董事长可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

D．公司总经理可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保

6．根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经

A．全体股东所持表决权的过半数通过

B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过

C．出席会议的股东所持表决权过半数通过

D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

7．公司债与公司其他一般借贷之债虽有许多不同，但仍有相同之处。该相同之处是

A·债权主体相同B．都以金钱给付作为债的标的

C·债权凭证形式相同D．债的形成及处理的法律依据相同

8．1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律。这部法律是

A．《商律》B．《公司律》

C．《公司条例》D．《公司条令》

9．按公司与公司之闯的控制与依附关系，可将公司分为

A．集团公司与成员公司B．上级公司与下级公司

C．母公司与子公司D．本公司与分公司

10．根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是

A．董事可以不持有本公司的股份B．董事会成员中应有公司职工代表

C．董事长一定是公司的法定代表人D．董事必须由中国公民出任

11．下列关于公司解散问题的表述，正确的是

A．公司章程规定的营业期限届满，公司必须解散

B．公司控股股东提出解散请求，公司必须解散

C．公司章程规定的解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而存续

D．公司章程规定的解散事由出现，应由公司董事会决议是否继续存续

12．根据我国现行《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的

A．15％B．25％C．35％D．45％

13．股东大会决议有下列哪种情形的，股东可以请求人民法院宣告决议无效?

A．股东大会决议内容违反法律、行政法规的

B．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规的

C．股东大会决议内容违反公司章程的

D．股东大会会议表决方式违反公司章程的

14．根据我国《公司法》，外国公司是指

A．依照外国法律在中国境外设立的公司

B．公司住所地在中国境外的公司

C．公司控制股东为外国人的公司

D．公司经济活动中心在中国境外的公司

15．根据我国立法规定，清算中的公司债权人可以补充申报债权。关于补充申报问题，下列选项正确的是

A．债权人未能在规定时间内申报的，即使补充申报也一概不能参与债务人剩余财产分配

B．债权人并非因重大过错未能在规定时间内申报，可以在补充申报后参与债务人剩余财产分配

C．补充申报的债权人在公司财产已经全部分配完毕不能清偿时，不能请求股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿

D．债权人在补充申报后，虽然获得某些财产，但以不能得到全额清偿债权为由，可以向法院提出破产申请

16．实达建材有限公司由甲、乙、丙三人发起设立。该公司章程规定公司的注册资本为100万元，由甲、乙、丙分别认缴出资10％、30％、60％；公司利润按出资比例分配。但在实达公司成立时甲缴足出资10万元，而乙实际缴资10万元，丙实际缴资30万元，此后也未按章程的规定再缴资。至年终分红时，下列哪一选项正确?

A．甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分红

B．甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分红

C．甲、乙、丙只能将公司当年可分配利润的一半按10％、30％、60％的比例分红，其余一半暂留存于公司，待乙、丙缴足出资时再按此比例分配

D．乙、丙违反出资义务，应当取消其分红资格

17．下列关于子公司性质的表述，正确的是

A．子公司不是独立法人B．子公司具有法人资格

C．子公司是一人公司D．子公司是母公司内部的分支机构

18．关于股东表决权排除制度，下列表述中正确的是

A．该制度将永久剥夺股东的表决权

B．该制度将剥夺股东所有的股东权利

C．该制度将排除股东参加股东会的权利

D．该制度只是暂时的、在一定范围内限制股东的表决权

19．清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，公司股东可以依据《公司法》的规定，主张其承担赔偿责任。公司已经清算完毕注销的，股东可以

A．以清算组成员作为被告，其他股东为第三人向法院起诉

B．以清算组作为被告，其他股东为第三人向法院起诉

C．以清算组成员作为被告，公司作为第三人向法院起诉

D．以清算组作为被告，公司作为第三人向法院起诉

20．根据我国《公司法》的规定，下列关于股东的表述中正确的是

A．股东必须具有完全民事行为能力B．股东必须具有法人资格

C．公司原则上不得成为自己的股东D．股东资格可以作为遗产继承

二、多项选择题：本大题共8小题，每小题2分，共16分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出。错选、多选或少选均无分。

21．公司独立性的含义是指

A．公司具有独立于其他经济组织的法律地位

B．公司具有独立于其投资者股东的法律人格

C．公司的内部管理人员的行为就是公司的行为

D．公司享有独立的法人财产权

E．公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

22．下列有关股票法律特征的选项，正确的有

A．股票是一种设权证券B．股票是一种证权证券

C．股票是一种有价证券D.股票是一种要式证券

E．股票是一种有限期证券

23．下列应纳入公司资本公积金收入的有

A．超过票面金额发行股票所得的溢价收入B．公司资产评估后的增值额

C．处分公司资产所得的溢价收入D．公司接受赠与的财产

E．公司经营所得

24．甲、乙、丙共同设立福顺汽配有限公司，出资比例分别为70％、l5％、l5％，甲任公司执行董事兼总经理。最近甲因打算移居海外拟出让其全部股权。下列选项错误的有

A．甲若将其股权转让给好友丁，不必征得乙、丙的同意

B．甲若将其股权转让给好友丁，必须征得乙、丙两人的同意

C．甲若将其股权转让给乙，需要征得丙的同意

D.甲可将其持股直接转让给自己的儿子，不必征得乙、丙的同意

E．甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙，但转让比例和价格应当相同

25．下列关于分公司特征的选项，正确的有

A．分公司享有独立的财产权

B．分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构

C．设立分公司必须依法进行工商登记

D．分公司无需独立缴纳企业所得税

E．分公司的民事责任由总公司承担

26．股份有限公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有

A．减少公司注册资本的

B．与持有本公司股份的其他公司合并的

C．将股份奖励给本公司职工的

D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

27．下列有关企业破产债权的正确选项有

A．破产债权是相对权

B．破产债权是财产上的请求权

C.破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权

D．破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权

E．破产债权是没有担保的债权

28．中外合资有限责任公司的任何一方合营者向第三者转让股权的条件和程序有

A．须经全体股东半数以上同意B．须经合营他方同意

C．须报请审批机构批准D．须经公司债务入同意

E．须向登记机构办理变更登记手续

第二部分非选择题

三、名词解释题(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29．公司法

30．累积投票制

31．公司清算

32．授权资本制

33．有限责任公司

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

34．筒述公司与个人独资企业的区别。

35．简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。

36．简述公司建立公积金制度的意义。

37．筒述法定资本制下的资本三原则及其含义。

五、论述题(本大题共1小题，共12分)

38．论国有独资公司组织机构的特点。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39．原告张某诉称被告上海某科技有限公司免除其总经理职务的决议，所依据的事实与理由不成立。且董事会的召集程序表决方式决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。被告公司辩称，原告张某系被告公司股东，并担任总经理。科技公司股权结构为朱某持股41％，原告张某持股46％，胡某持股13％，三位股东共同组成董事会。由朱某担任董事长。张某与胡某分别为公司董事。章程规定，董事会行使包括任命和解聘公司总经理的职权。董事会需要三分之二以上董事出席方才有效。董事会对所议事项作出的决议应由出席会议的占全体董事二分之一以上的董事表决通过方才有效。

2013年3月28日科技公司董事长朱某召集并主持董事会，三位董事均出席。会议形成了“鉴于总经理张某不经董事会同意，私自动用公司资金，做金属期货，造成巨大损失。现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议有朱某、胡某及监事签名。原告张某未在决议签字。

问题：

(1)根据我国《公司法》规定，股东要求撤销公司董事会决议的事由是什么?

(2)在本案中，原告请求撤销公司董事会决议的事由是否成立?为什么?

(3)科技公司董事会会议内容及决议程序是否符合公司章程的规定?