笔记讲义
课程名字：自考00227《公司法》串讲冲刺课程讲义【笔记】
依据教材版本：
教材名称：公司法
教材主编：顾功耘
出 版 社：北京大学出版社
版  次：2008年
课程目录：
前　言 1
一、公司法的考查特点 2
二、公司法的知识框架 2
三、《公司法》的修改（命题人重点考查的地方） 2
四、公司法重点、考点 3
模拟试题一 3
一、单项选择题 3
二、多项选择题 10
三、判断说明题 12
四、简答题 15
五、应用题 16
模拟试题二 16
一、单项选择题 16
二、多项选择题 23
三、判断说明题（本大题共8小题，每小题3分，共24分） 26
四、简答题（本大题共5小题，每小题6分，共30分） 28
五、应用题（本大题共1小题，共16分） 30
2008年10月公司法考试试题 30
概　述 30
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 32
二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分） 38
三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分） 41
四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分） 42
五、论述题（本大题共1小题，共12分） 43
六、案例分析题（本大题共1小题，共13分） 43

前　言

　　一、公司法的考查特点
　　1.基础理论与法律规定相结合
　　2.公司法修订后，对修改部分考察较多
　　3.考点集中、考察细致

　　二、公司法的知识框架
　　1.基础理论：
　　（1）概述（定义、分类与基本原则）；（2）历史（英美法系、大陆法系与我国公司法）；（3）公司设立（条件、程序、发起人与设立登记）；（4）公司资本（具体形式与增减）（5）公司债（发行与转让）；（6）公司的财务会计制度（公积金制度与公司分配）；（7）公司变更（合并、分立与公司形式变更）；（8）公司清算（普通清算与特别清算）；（9）公司破产（破产界限、破产债权、破产财产与破产程序）。
　　2.有限责任公司：
　　（1）有限责任公司基础理论（设立、股东、出资、组织机构与注册资本的增减）；（2）一人公司；（3）国有独资公司（设立与组织机构）；（4）中外合资有限责任公司（设立、组织机构、资本制度与经营管理）。
　　3.股份有限公司：
　　（1）股份有限公司概述（设立、股份、股票与组织机构）；（2）中外合资股份有限公司与上市股份有限公司；
　　4.外国公司分支机构：（设立、监管、撤离和清算）
　　5.公司集团：（设立、组织机构、关联公司）

　　三、《公司法》的修改（命题人重点考查的地方）
　　（1）一人公司；
　　（2）有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本；
　　（3）董事会的召开与召集等。
　　（4）公司破产适用《企业破产法》的规定。

　　四、公司法重点、考点
模拟试题一

　　一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
　　在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
　　1.股份有限公司的发起人人数为（　）。
　　A.2人以上
　　B.5人以上
　　C.50人以下
　　D.2人以上200人以下
　　
　　答案：D
　　考点：公司分类、股份有限公司的定义
　　解析：按照公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。股份有限公司：发起人2人以上200人以下，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司：有限责任公司由50个以下的股东出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　独资公司：股东为1人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。国有独资公司、一人公司两种形式。
　　2.股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的？（　）
　　A.董事会会议决议
　　B.监事会会议决议
　　C.公司会计账簿
　　D.公司财务会计报告
　　
　　答案：C
　　考点：有限责任公司股东的查阅权
　　解析：根据我国《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
　　3.根据我国公司法的规定，股份有限公司股东会决议的表决实行（　）。
　　A.一股一权
　　B.以董事长意见为准
　　C.一人一票
　　D.集体协商
　　
　　答案：A
　　考点：股份有限公司股东会表决机制
　　解析：根据我国《公司法》的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
　　4.股份有限公司的董事会成员为（　）。
　　A.3人以上
　　B.5人以上
　　C.5-13人
　　D.5-19人
　　
　　答案：D
　　考点：股份有限公司董事会的组成人数
　　解析：根据我国《公司法》的规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
　　5.中外合资经营企业的法定代表人是（　）。
　　A.股东
　　B.董事长
　　C.总经理
　　D.工会主席
　　
　　答案：B
　　考点：中外合资经营企业的法定代表人
　　解析：根据我国《公司法》的规定，中外合资有限责任公司的董事会是最高权力机构，董事长是合资有限公司的法定代表人。
　　6.依照我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东的（　）同意，方为有效。
　　A.过半数
　　B.1/3以上
　　C.2/3以上
　　D.3/4以上
　　
　　答案：A
　　考点：有限责任公司的股权转让
　　解析：根据我国《公司法》的规定：
　　有限责任公司股东之间的股权转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　7.我国的股份有限公司是（　）。
　　A.人合公司
　　B.资合公司
　　C.人合兼资合公司
　　D.两合公司
　　
　　答案：B
　　考点：股份有限公司的性质
　　解析：股份有限公司是典型的资合公司，发起人2人以上200人以下，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　8.我国国有独资公司的决策权属于（　）。
　　A.职代会
　　B.股东会
　　C.董事会
　　D.国有资产监督管理机构
　　
　　答案：D
　　考点：国有独资公司的决策权
　　解析：国有资产监督管理机构是国有独资公司的权力机关，根据我国《公司法》的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。
　　9.股份有限公司股东大会对公司解散、分立做出决议的，必须经出席会议的股东所持表决权的（　）以上通过，方为有效。
　　A.1/2
　　B.1/3
　　C.2/3
　　D.3/4
　　
　　答案：C
　　考点：股份有限公司股东会决议的分类
　　解析：股份有限公司的股东大会决议可以分为普通决议和特别决议.
　　普通决议是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。所谓"简单多数通过"是指"经出席会议的股东所持表决权过半数通过"。
　　特别决议是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。我国《公司法》第104条的规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议.以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议的，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除此之外，股东会可以按照公司章程的规定决定必须以普通决议或特别决议通过的决议事项。
　　10.两个以上的公司共同组建一个新公司,将每一个加入公司的财产作为整体转让给新公司,由加入公司的股东获取新公司的股份或价款支付,各加入公司免经清算程序而解散,其权利义务由新公司继承的合并行为是（　）。
　　A.新设合并
　　B.派生合并
　　C.吸收合并
　　D.变更合并
　　
　　答案：A
　　考点：公司合并
　　解析：新设合并：在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。
　　吸收合并：两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
　　11.由股份有限公司发行的，依约定办法可转换为公司股票的债券是（　）。
　　A.非转换公司债券
　　B.股票债券
　　C.可转换公司债券
　　D.担保债券
　　
　　答案：C
　　考点：公司债的种类
　　解析：可转换公司债和非转换公司债
　　依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。
　　可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
　　而非转换公司债，是指不能转换为发行公司股票的普通公司债。
　　担保公司债与无担保公司债
　　依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。
　　担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。
　　无担保公司债是指，既没有提供任何特定财产作抵押，也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。
　　12.不属于我国法人企业解散事由的是（　）。
　　A.章程规定的解散事由出现
　　B.依法被吊销营业执照
　　C.公司合并或分立
　　D.公司董事会决议解散
　　
　　答案：D
　　考点：企业法人解散事由
　　解析：公司解散分为自愿解散和强制解散。
　　所谓自愿解散，是指因公司或股东的意愿而解散公司。我国《公司法》规定的自愿解散的事由包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会（股东大会）决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。
　　所谓强制解散，是指因法律规定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。大陆法系国家公司法中规定的强制解散的事由包括：（1）公司因不能清偿到期债务而被宣告破产；（2）公司因违反法律、行政法规被责令关闭；（3）经法院命令解散；（4）经法院判决解散。我国《公司法》对强制解散事由只规定了（1）、（2）和（4）三种。
　　13.有法人资格的公司或其他非法人企业在解散后由自己组织清算机构进行清算，称为（　）。
　　A.任意清算
　　B.法定清算
　　C.普通清算
　　D.特别清算
　　
　　答案：C
　　考点：公司清算的分类
　　解析：公司清算即正常清算以提起清算程序的依据不同，可分为任意清算和法定清算。
　　任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。通常适用于人合公司。
　　法定清算是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。我国《公司法》规定的清算均是法定清算。
　　法定清算可以分为普通清算和特别清算。
　　普通清算是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。
　　特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。
　　我国《公司法》对特别清算程序未作特别规定，仅适用普通清算程序。遇公司资产不足以清偿债务时，按破产清算程序处理。
　　14.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（　）。
　　A.不设股东会
　　B.董事会成员由职工大会选举产生
　　C.监事会成员不少于3人
　　D.高级管理人员一律不得在其他公司兼职
　　
　　答案：A
　　考点：国有独资公司的组织机构
　　解析：国有独资公司的权力机关：国有资产监督管理机构。
　　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。
　　国有独资公司的管理机构：国有独资公司设董事会，行使有限责任公司董事会的职权以及国有独资公司权力机关授予的职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
　　高级管理人员的兼职禁止：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
　　国有独资公司的监督机构：国有独资机构的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
　　15.根据《公司法》的规定，资本金积金不得用于（　）。
　　A.转增公司资本
　　B.扩大公司生产经营
　　C.弥补公司亏损
　　D.给股东派发红利